亞威股份:關(guān)于擬以自有資金收購東莞市盛雄激光設(shè)備有限公司100%股權(quán)的公告
公告日期：2016-09-05
證券代碼：002559 證券簡稱：亞威股份 公告編號：2016-070
江蘇亞威機床股份有限公司
關(guān)于擬以自有資金收購東莞市盛雄激光設(shè)備有限公司100%股權(quán)的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
1、江蘇亞威機床股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬以自有資金共約47,800萬元收購東莞市盛雄激光設(shè)備有限公司（以下簡稱“盛雄激光”或“目標(biāo)公司”）100%股權(quán)。具體情況如下：
（1）2016年9月2日，公司與陶雄兵、陳美霞、吳從友、段益新、劉宜宏、肖盛根、徐豪、東莞市盛雄投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、珠海橫琴愛君資本管理合伙企業(yè)（有限合伙）、東莞市和君投資管理中心（有限合伙）（以下合稱“交易對方一”）簽訂附條件生效的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“交易協(xié)議一”），擬以自有資金約45,608萬元收購交易對方一持有的盛雄激光94.52%股權(quán)。
（2）2016年9月2日，公司又與無錫國聯(lián)通寶創(chuàng)新成長壹號投資中心（有限合伙）（以下簡稱“國聯(lián)通寶”或“交易對方二”）簽訂附條件生效的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“交易協(xié)議二”），擬以自有資金約2,192萬元收購其持有的盛雄激光5.48%股權(quán)。
2、本次交易股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格參考具有證券從業(yè)資格的評估機構(gòu)對目標(biāo)公司所有者權(quán)益進(jìn)行評估后的評估值，由交易各方協(xié)商確定；評估基準(zhǔn)日為2016年6月30日。
根據(jù)陶雄兵及其一致行動人就目標(biāo)公司的盈利承諾情況，目標(biāo)公司的所有者權(quán)益預(yù)估值約為47,800萬元，具體數(shù)值以正式資產(chǎn)評估報告為準(zhǔn)。
3、公司于2016年9月2日召開了第三屆董事會第二十六次會議，審議通過了《關(guān)于擬以自有資金收購東莞市盛雄激光設(shè)備有限公司100%股權(quán)的議案》，獨立董事對該議案發(fā)表了獨立意見。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》及相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，公司將在對目標(biāo)公司進(jìn)行審計和評估，形成最終交易方案后，將本次交易事項提交公司股東大會審議。
4、本次交易事項不涉及關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
5、本次交易事項尚存在一定的不確定性，敬請廣大投資者注意風(fēng)險。
二、交易對方資料
1、陶雄兵
住所：東莞市松山湖高新科技產(chǎn)業(yè)園區(qū)萬科松山湖1號虹溪諾雅櫻花湖12幢
2、陳美霞
住所：東莞市松山湖高新科技產(chǎn)業(yè)園區(qū)萬科松山湖1號虹溪諾雅櫻花湖12幢
3、吳從友
住所：東莞市松山湖高新科技產(chǎn)業(yè)園區(qū)萬科松山湖1號虹溪諾雅櫻花湖6幢
4、段益新
住所：東莞市東城區(qū)景湖藍(lán)郡13A
5、劉宜宏
住所：江西省南康市蓉江街道辦事處迎賓花園62號
6、肖盛根
住所：東莞市長安鎮(zhèn)信義怡翠豪園6棟2單元902室
7、徐豪
住所：深圳市寶安區(qū)公明街道建設(shè)路南星大廈8A
8、東莞市盛雄投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）
經(jīng)營場所：東莞市大朗鎮(zhèn)佛富路53號
統(tǒng)一社會信用代碼：914419003382277632
企業(yè)類型：普通合伙企業(yè)
注冊資本：30萬元
執(zhí)行事務(wù)合伙人：陶雄兵
有限合伙人：陳美霞
主營業(yè)務(wù)：投資管理；股權(quán)投資。
9、珠海橫琴愛君資本管理合伙企業(yè)（有限合伙）
經(jīng)營場所：珠海市橫琴鎮(zhèn)洋環(huán)村28號309單元
工商注冊號：440003000061232
企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)
注冊資本：500萬元
執(zhí)行事務(wù)合伙人：陳愛君
有限合伙人：蔡鎮(zhèn)騰
主營業(yè)務(wù)：從事對未上市企業(yè)的投資、對上市公司非公開發(fā)行股票的投資及相關(guān)咨詢服務(wù)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)
10、東莞市和君投資管理中心（有限合伙）
經(jīng)營場所：東莞市南城區(qū)鴻福路200號海德廣場B棟904
統(tǒng)一社會信用代碼：914419003379354421
企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)
注冊資本：750萬元
執(zhí)行事務(wù)合伙人：黃育鋒
有限合伙人：葉宇達(dá)、李慶發(fā)、盧明燕、葉創(chuàng)達(dá)、古麗梅、麥子蕓、華彩云、王芳、麥鳳芝、李小云
經(jīng)營范圍：投資管理，資產(chǎn)管理，股權(quán)投資，實業(yè)投資，創(chuàng)業(yè)投資，風(fēng)險投資， 企業(yè)投資策劃，經(jīng)濟貿(mào)易咨詢，投資咨詢，企業(yè)資產(chǎn)的重組并購。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的 項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)
11、無錫國聯(lián)通寶創(chuàng)新成長壹號投資中心（有限合伙）
經(jīng)營場所：無錫新區(qū)清源路 18 號太科園傳感網(wǎng)大學(xué)科技園 530 大廈 C 區(qū) 108-1 號
統(tǒng)一社會信用代碼：91320200339074471E 企業(yè)類型：有限合伙企業(yè) 注冊資本：3,000 萬元
執(zhí)行事務(wù)合伙人：國聯(lián)通寶資本投資有限責(zé)任公司（委派代表：李正全）
有限合伙人：楊曙、張偉兵、陸長利、沈子晶、朱丹青
經(jīng)營范圍：創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)；創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān) 部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動） 上述交易對方各方中，陶雄兵、陳美霞、東莞市盛雄投資管理合伙企業(yè)（有限合 伙）（以下簡稱“陶雄兵及其一致行動人”）為一致行動關(guān)系，其他股東無關(guān)聯(lián)關(guān)系。
以上交易對方與公司均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，與公司及公司前十名股東亦不存在在產(chǎn) 權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)系以及其他可能或已經(jīng)造成公司對其利 益傾斜的其他關(guān)系。
三、盛雄激光的基本情況
1、公司名稱：東莞市盛雄激光設(shè)備有限公司
2、成立時間：2008 年 04 月 08 日 5
3、注冊地址：東莞市大朗鎮(zhèn)佛子凹村佛富路 53 號 A 幢一樓
4、統(tǒng)一社會信用代碼：91441900673111688K
5、注冊資本：548.595 萬元
6、主營業(yè)務(wù)：研發(fā)、產(chǎn)銷、加工、維修：工業(yè)激光設(shè)備、激光機配件及相關(guān)機 械零配件、機器租賃；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部 門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)
7、股東情況： 目前，盛雄激光的股東及其出資額、出資比例如下：
陶雄兵、陳美霞系夫妻關(guān)系，二人為盛雄激光的實際控制人。現(xiàn)陶雄兵直接持有 盛雄激光 59.36%股權(quán)，陳美霞直接持有 6.39%股權(quán)，二人通過東莞市盛雄投資管理合 伙企業(yè)（有限合伙）間接持有盛雄激光 5.48%股權(quán)。 本次交易完成后，公司將持有盛雄激光 100%股權(quán)。
8、一年又一期財務(wù)數(shù)據(jù) 單位：元
盛雄激光 2008 年創(chuàng)立于廣東省東莞市，是一家專業(yè)致力于工業(yè)激光技術(shù)應(yīng)用及 成套皮秒飛秒激光微細(xì)加工裝備系統(tǒng)研發(fā)生產(chǎn)、銷售、服務(wù)為一體的自主創(chuàng)新型國家 級高新技術(shù)企業(yè)，在國內(nèi)有東莞和鞍山兩大生產(chǎn)基地。通過長達(dá) 8 年的持續(xù)投入和積 累，自主培養(yǎng)了一大批激光光學(xué)、微電子控制、精密機械、機器視覺、機器人系統(tǒng)集 成應(yīng)用和激光軟件控制等專業(yè)的精銳研發(fā)隊伍。產(chǎn)品主要應(yīng)用于藍(lán)寶石、液晶面板和 觸摸屏、半導(dǎo)體微電子、手機部品件等行業(yè)，客戶包括歐菲光、三環(huán)集團(tuán)、順絡(luò)電子、 信利電子、星星科技、水晶光電、步步高等上市公司及知名企業(yè)。
經(jīng)初步調(diào)查，盛雄激光資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在資產(chǎn)抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利；不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項；不存在查封、凍結(jié)等司法措 施。
四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
（一）交易協(xié)議一的主要內(nèi)容 （本協(xié)議中所述標(biāo)的股權(quán)指交易對方一持有的盛雄激光 94.52%股權(quán)）
1、交易金額
股權(quán)參考具有證券從業(yè)資格的評估機構(gòu)對目標(biāo)公司所有者權(quán)益進(jìn)行評估后的評 估值，由交易雙方協(xié)商確定；評估基準(zhǔn)日為 2016 年 6 月 30 日。根據(jù)陶雄兵及其一致 行動人就目標(biāo)公司的盈利承諾情況，目標(biāo)公司的所有者權(quán)益預(yù)估值約為 47,800 萬元， 具體數(shù)值以正式資產(chǎn)評估報告為準(zhǔn)。公司以現(xiàn)金約 45,608 萬元為對價受讓交易對方一 合計持有的目標(biāo)公司 94.52%股權(quán)。轉(zhuǎn)讓雙方同意，將根據(jù)目標(biāo)公司所有者權(quán)益的正式評估結(jié)果協(xié)商確定最終股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。
鑒于未來承擔(dān)的業(yè)績補償責(zé)任和風(fēng)險與陶雄兵及其一致行動人不同，交易對方一 7 中的吳從友、段益新、劉宜宏、肖盛根、徐豪、珠海橫琴愛君資本管理合伙企業(yè)（有 限合伙）、東莞市和君投資管理中心（有限合伙）同意本次交易中其所持股權(quán)的作價 與陶雄兵及其一致行動人所持股權(quán)的作價不同。
2、支付方式
（1）于標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓至公司名下后 60 日內(nèi)，公司向交易對方一合計支付盛雄激 光 45.52%股權(quán)對應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款；
（2）于公司指定的會計師事務(wù)所對盛雄激光進(jìn)行審計并出具 2017 年度審計報告 后 30 日內(nèi)，公司向陶雄兵及其一致行動人支付盛雄激光 29%股權(quán)對應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價 款；
（3）于公司指定的會計師事務(wù)所對盛雄激光進(jìn)行審計并出具 2018 年度審計報告 后 30 日內(nèi)，公司向陶雄兵及其一致行動人支付盛雄激光 20%股權(quán)對應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價 款。
3、生效條件
協(xié)議經(jīng)各方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章后成立，在本次交易經(jīng)公司決 策機構(gòu)審議通過及監(jiān)管機構(gòu)同意（如需）后生效。
4、股權(quán)交付
于股權(quán)交割日，交易對方一應(yīng)向公司交付相關(guān)股權(quán)證明文件。自交割日起，標(biāo)的 股權(quán)對應(yīng)的股東權(quán)利、義務(wù)由公司享有或承擔(dān)。
5、股權(quán)回購
當(dāng)出現(xiàn)以下情況時，公司有權(quán)要求盛雄激光、陶雄兵及其一致行動人等一方或多方回購公司因本次交易而持有的盛雄激光股權(quán)：
（1）盛雄激光連續(xù)虧損兩年以上，或 營業(yè)收入同比下降 50%以上；
（2）盛雄激光存在重大違法違規(guī)行為；
（3）盛雄激光管 理層或陶雄兵及其一致行動人違背本協(xié)議約定，未經(jīng)公司同意擅自變更主營業(yè)務(wù)、實 施資產(chǎn)拍賣或其他導(dǎo)致目標(biāo)公司重大資產(chǎn)損失的情形。回購價格為公司本次交易支付 的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款外加按年利率 10%（按復(fù)利計算）計算的利息。
6、盈利承諾
（1）承諾金額：陶雄兵及其一致行動人承諾盛雄激光 2016 年度、2017 年度、2018 年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤分別不低于人民幣 4,000 萬元、5,000 萬元、 6,000 萬元，合計三年承諾凈利潤金額為 1.5 億元。
（2）業(yè)績補償：
a.如盛雄激光在盈利承諾期間內(nèi)，截至當(dāng)期期末累計實現(xiàn)的歸屬于母公司所有者 的凈利潤數(shù)小于陶雄兵及其一致行動人承諾的截至當(dāng)期期末的累計凈利潤數(shù)的，按下 述方式計算補償金額：當(dāng)期應(yīng)補償金額 A=（目標(biāo)公司截至當(dāng)期期末累計承諾凈利潤 數(shù)-目標(biāo)公司截至當(dāng)期期末累計實現(xiàn)的實際凈利潤數(shù)）÷補償期限內(nèi)各年的承諾凈利 潤總和×標(biāo)的股權(quán)交易總價格-已補償金額
b.若盛雄激光業(yè)績承諾期內(nèi)當(dāng)年實現(xiàn)的凈利潤低于當(dāng)年承諾凈利潤值的 75%，即 2016 年、2017 年、2018 年實現(xiàn)的凈利潤分別低于人民幣 3,000 萬元、3,750 萬元、4,500 萬元。按下述方式計算補償金額：當(dāng)期應(yīng)補償金額 B=（目標(biāo)公司當(dāng)期承諾凈利潤數(shù) 的 75%-目標(biāo)公司當(dāng)期實現(xiàn)的實際凈利潤數(shù)）÷補償期限內(nèi)各年的承諾凈利潤總和的 75%×標(biāo)的股權(quán)交易總價格
在逐年計算補償期限內(nèi)補償方應(yīng)補償金額時，當(dāng)期應(yīng)補償金額 a、b 取大者，按 照上述公式計算的當(dāng)期補償金額小于 0 時，按 0 取值，即已經(jīng)補償?shù)慕痤~不沖回。
（3）獎勵機制：盈利承諾期內(nèi)，若目標(biāo)公司實際實現(xiàn)凈利潤超過前述承諾額度 的，則公司同意對目標(biāo)公司管理層進(jìn)行獎勵，獎勵金額為目標(biāo)公司 2016 年至 2018 年 合計實現(xiàn)的凈利潤超過盈利承諾的凈利潤額的 50%，且不超過標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的 20%。獎勵對象為陶雄兵及指定的目標(biāo)公司技術(shù)、經(jīng)營、管理骨干人員，具體獎勵政 策及支付安排由各方另行協(xié)商。
7、后續(xù)經(jīng)營
本次交易完成后，盛雄激光董事會由 3 名董事組成，其中公司委派 2 名董事，盛 雄激光董事長由公司委派的董事?lián)?；盛雄激光設(shè)監(jiān)事 1 名，由公司委派；董事長和 總經(jīng)理全面負(fù)責(zé)目標(biāo)公司的日常經(jīng)營管理；盛雄激光的財務(wù)負(fù)責(zé)人仍由公司委派的人 9 員擔(dān)任。
本次交易完成后，公司同意基于目標(biāo)公司現(xiàn)有的業(yè)務(wù)需要或具體可行的項目安 排，向目標(biāo)公司提供累計不超過人民幣 6,000 萬元的流動資金支持，該等資金由公司 根據(jù)需要以增資的方式提供給目標(biāo)公司使用。
本次交易完成后，公司將本著以人為本、和諧互益的原則，通過各種合理的方式 保持員工隊伍的相對穩(wěn)定，保護(hù)盛雄激光員工的合法權(quán)益；陶雄兵承諾保證盛雄激光現(xiàn)有經(jīng)營管理團(tuán)隊的穩(wěn)定性，且陶雄兵在盈利承諾期間及盈利承諾期間屆滿之日起 3 年內(nèi)，將全部工作精力投入目標(biāo)公司的經(jīng)營與管理，不主動提出離職。
8、過渡期安排
于評估基準(zhǔn)日至交割日期間，如盛雄激光產(chǎn)生盈利，則盈利由公司和無錫國聯(lián)通 寶創(chuàng)新成長壹號投資中心（有限合伙）以其在本次交易完成后持有的盛雄激光的出資 比例共享；如發(fā)生虧損，則交易對方一以現(xiàn)金方式補償公司的損失，交易對方一各股 東之間承擔(dān)連帶責(zé)任。
非經(jīng)公司書面同意，陶雄兵及其一致行動人確保于股權(quán)交割日前盛雄激光僅進(jìn)行 正常和通常的業(yè)務(wù)或日常付款；保全資產(chǎn)和商譽；不進(jìn)行重大利潤分配；不進(jìn)行注冊 資本調(diào)整、金額 1000 萬元以上的貸款、資產(chǎn)處置等行為；不對外擔(dān)保；不得進(jìn)行股 權(quán)質(zhì)押或托管等。
9、陶雄兵及其一致行動人的承諾
（1）同業(yè)競爭：在本協(xié)議簽訂后，陶雄兵及其一致行動人應(yīng)確保其在承諾的任 職期間、在承諾的任職期間屆滿后自愿延長的任職期間及自目標(biāo)公司離職之日起 2 年 內(nèi)不得同業(yè)競爭，不得誘使盛雄激光其他員工離職或挖走其他員工。
（2）購買公司股份：本次交易完成后 6 個月內(nèi)，陶雄兵及其一致行動人及其控 制的關(guān)聯(lián)方通過二級市場購買公司股票金額不低于人民幣 50,000,000 元、股份數(shù)量不 超過公司目前股份總數(shù)的 2%。為了保證業(yè)績的可實現(xiàn)性，陶雄兵及其一致行動人及 其控制的關(guān)聯(lián)方通過二級市場購買的全部股票自愿鎖定十二個月，鎖定期屆滿后分三 批解鎖，自鎖定期開始之日起滿 12 個月、滿 24 個月、滿 36 個月后可分別解鎖 50%、 10 25%、25%。
10、違約責(zé)任
協(xié)議任何一方違反、或拒不履行其在本協(xié)議中的陳述、承諾、義務(wù)或責(zé)任，即構(gòu) 成違約行為，應(yīng)依本協(xié)議約定和法律規(guī)定向守約方承擔(dān)違約責(zé)任。
11、定金條款
協(xié)議簽訂后 3 日內(nèi)，公司就股權(quán)轉(zhuǎn)讓向陶雄兵及其一致行動人預(yù)付定金人民幣 3,000 萬元，若因陶雄兵及其一致行動人的原因?qū)е卤緟f(xié)議約定的標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓未能 完成，陶雄兵及其一致行動人應(yīng)當(dāng)雙倍返還該定金及利息（按同期銀行貸款利率計）。 若因公司的原因?qū)е卤緟f(xié)議約定的標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓未能完成，陶雄兵及其一致行動人可不向公司退還該定金。
（二）交易協(xié)議二的主要內(nèi)容
（本協(xié)議中所述標(biāo)的股權(quán)指國聯(lián)通寶持有的盛雄激光 5.48%股權(quán)）
1、交易金額
公司以現(xiàn)金收購方式向國聯(lián)通寶購買標(biāo)的股權(quán)。國聯(lián)通寶應(yīng)按本協(xié)議約定的條 件，將不存在任何索賠、質(zhì)押等法律障礙或第三者權(quán)益的目標(biāo)公司 5.48%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給 公司。股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格參考具有證券從業(yè)資格的評估機構(gòu)對目標(biāo)公司所有者權(quán)益進(jìn)行評 估后的評估值，由雙方協(xié)商確定；評估基準(zhǔn)日為 2016 年 6 月 30 日。雙方同意標(biāo)的股 權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款暫定為 2,192 萬元，最終轉(zhuǎn)讓價款將根據(jù)目標(biāo)公司所有者權(quán)益的正式評 估結(jié)果協(xié)商確定。
2、支付方式
雙方同意于標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓至公司名下后 60 日內(nèi)，公司一次性向國聯(lián)通寶支付標(biāo) 的股權(quán)的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。
3、過渡期安排
于評估基準(zhǔn)日至交割日期間，如盛雄激光產(chǎn)生盈利，則盈利由公司享有；如發(fā)生 虧損，則國聯(lián)通寶按其在目標(biāo)公司的持股比例以現(xiàn)金方式補償乙方的損失。 國聯(lián)通寶應(yīng)確保不將其持有盛雄激光股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押，或以任何方式處置或托管給 第三方；雙方共同對盛雄激光的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督；國聯(lián)通寶應(yīng)切實履行股東職責(zé)。
4、違約責(zé)任
協(xié)議任何一方違反、或拒不履行其在本協(xié)議中的陳述、承諾、義務(wù)或責(zé)任，即構(gòu) 成違約行為，應(yīng)依本協(xié)議約定和法律規(guī)定向守約方承擔(dān)違約責(zé)任。
5、生效條件
協(xié)議經(jīng)各方法定代表人或授權(quán)代表簽字或加蓋公章后成立，在本次交易經(jīng)公司決 策機構(gòu)審議通過及監(jiān)管機構(gòu)同意（如需）后生效。
五、其他安排
除上述交易協(xié)議約定的內(nèi)容以外，本次交易公司與交易對方暫不涉及其他安排。
六、交易的目的和對公司的影響
公司已通過發(fā)展數(shù)控二維激光切割業(yè)務(wù)、并購三維激光切割系統(tǒng)業(yè)務(wù)，不斷拓展 激光裝備產(chǎn)業(yè)鏈。通過本次交易，公司從金屬材料的激光加工裝備，延伸拓展到電子 消費產(chǎn)業(yè)的非金屬材料的激光加工裝備，為三星、華為、VIVO、OPPO、小米、樂視 等主流品牌的供應(yīng)商提供核心裝備，可切割和加工藍(lán)寶石屏幕、觸摸屏、手機指紋識 別模組、液晶面板、半導(dǎo)體芯片等材料和零部件。盛雄激光擁有一支高素質(zhì)的激光技 術(shù)研發(fā)團(tuán)隊，通過本次交易形成技術(shù)協(xié)同效應(yīng)，公司的激光加工工藝研究和應(yīng)用水平 將進(jìn)一步提升，有效擴大在激光裝備市場的占有率和影響力，優(yōu)化激光業(yè)務(wù)板塊的戰(zhàn) 略布局。 交易完成后，盛雄激光將納入本公司的合并范圍，公司的總資產(chǎn)、營業(yè)收入規(guī)模 將得到增長，有望進(jìn)一步提升公司的毛利水平和盈利能力。通過以自有資金進(jìn)行本次 交易，公司可以拓寬投資渠道，獲取投資收益，提高公司整體運營效益；同時積累投 資經(jīng)驗，提高公司整體競爭力。 本次交易將對公司今后發(fā)展產(chǎn)生積極影響，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略和全體股東的利 益。
七、風(fēng)險提示
1、審批風(fēng)險
本次交易需公司股東大會審議通過后方可實施，本次交易能否獲得股東大會核 準(zhǔn)、核準(zhǔn)的具體時間尚不確定，敬請廣大投資者注意風(fēng)險。
2、盈利補償風(fēng)險
交易對方對目標(biāo)公司后續(xù)三年的經(jīng)營業(yè)績作出了承諾，公司也與其約定了詳盡的 業(yè)績補償方式，但仍存在極端情況下交易對方履約能力不足的情形。
3、評估風(fēng)險
本次交易的目標(biāo)公司尚未由具有證券從業(yè)資格的機構(gòu)進(jìn)行審計和評估，標(biāo)的資產(chǎn) 現(xiàn)金對價尚未確定，交易尚存在一定的不確定性。 為應(yīng)對該風(fēng)險，公司在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中與交易對方一約定了定金條款。在交 易的后續(xù)推進(jìn)過程中，公司將嚴(yán)格履行審計和評估的程序，對目標(biāo)公司進(jìn)行全方位的 評價，以確保公司投資利益。
4、整合風(fēng)險
本次交易完成后，盛雄激光將成為本公司的全資子公司，公司需要在經(jīng)營管理、 企業(yè)文化等方面與盛雄激光進(jìn)行融合，能否順利實現(xiàn)整合具有不確定性。 為應(yīng)對此風(fēng)險，公司在協(xié)議中已約定標(biāo)的資產(chǎn)收購?fù)瓿珊?，目?biāo)公司董事會、監(jiān) 事、財務(wù)負(fù)責(zé)人的安排。交易完成后，公司將輸出先進(jìn)的文化和管理制度，進(jìn)一步加 大對盛雄激光的管控。
5、市場風(fēng)險
激光裝備產(chǎn)業(yè)近年來發(fā)展迅速，行業(yè)競爭日趨激烈。目標(biāo)公司雖然一直致力提升 經(jīng)營管理和技術(shù)研發(fā)等方面的水平，不斷以創(chuàng)新保障營銷規(guī)模的增長，但不排除因市 場競爭加劇，目標(biāo)公司的經(jīng)營業(yè)績無法維持穩(wěn)定性，業(yè)績達(dá)不到承諾預(yù)期。
八、獨立董事意見
經(jīng)審慎核查后，我們認(rèn)為：公司擬以自有資金收購東莞市盛雄激光設(shè)備有限公司， 有利于進(jìn)一步拓展激光裝備產(chǎn)業(yè)鏈，擴大在激光裝備市場的占有率和影響力，實現(xiàn)優(yōu) 化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的戰(zhàn)略布局；有利于拓寬投資渠道，同時積累投資經(jīng)驗，提高公司整體競 爭力；有利于提高公司整體經(jīng)營、利潤水平。本次交易表決程序符合法律、行政法規(guī)、 部門規(guī)章及其他規(guī)范性法律文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定；符合公司與全體股東的 利益，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。我們同意公司與陶雄兵、 陳美霞、吳從友、段益新、劉宜宏、肖盛根、徐豪、東莞市盛雄投資管理合伙企業(yè)（有 限合伙）、珠海橫琴愛君資本管理合伙企業(yè)（有限合伙）、東莞市和君投資管理中心（有 限合伙）簽署附條件生效的收購東莞市盛雄激光設(shè)備有限公司 94.52%股權(quán)的協(xié)議； 我們同意公司與無錫國聯(lián)通寶創(chuàng)新成長壹號投資中心（有限合伙）簽署附條件生效的 收購東莞市盛雄激光設(shè)備有限公司 5.48%股權(quán)的協(xié)議。
九、備查文件
公司第三屆董事會第二十六次會議決議
公司獨立董事關(guān)于第三屆董事會第二十六次會議相關(guān)事項的獨立意見
東莞市盛雄激光設(shè)備有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（與交易對方一簽訂）
東莞市盛雄激光設(shè)備有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（與交易對方二簽訂）
特此公告。 江蘇亞威機床股份有限公司董事會 二○一六年九月五日
發(fā)布時間 : 2017-11-18
深圳國際電路板采購展盛大開幕 激光廠商稱行業(yè)逆勢而漲
2016年8月30日，深圳國際電路板采購展覽會在深圳會展中心盛大開幕。深圳國際電路板采購展覽會由深圳市線路板行業(yè)協(xié)會、臺灣電路板協(xié)會、中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會電子信息行業(yè)分會和勵展博覽集團(tuán)聯(lián)合主辦。
展會以全力推動深圳建設(shè)“全球電路板采購中心”為主題，集中展示華南電路板產(chǎn)業(yè)強大的制造實力、技術(shù)研發(fā)及原產(chǎn)地的優(yōu)勢，為電子制造企業(yè)提供一站式PCB/FPC/HDI/MPCB/IC載板采購服務(wù)，吸引了近百家企業(yè)參展。展館內(nèi)人來人往，許多知名企業(yè)的展位上觀眾接踵而至，展商耐心介紹自家產(chǎn)品，與來賓進(jìn)行交流和洽談，場面熱鬧非凡。
筆者在現(xiàn)場與數(shù)家激光生產(chǎn)商進(jìn)行了交流。
正業(yè)科技本次展出的產(chǎn)品包括字符噴印機、金相顯微鏡、X射線鍍層測厚儀等，都是正業(yè)科技的熱銷產(chǎn)品，工作人員重點介紹了字符噴印機，這款產(chǎn)品為PCB制造廠商提供高精密、高品質(zhì)和高效率的生產(chǎn)解決方案。他表示，正業(yè)作為上市公司，一直都在技術(shù)上、成本上不斷改善，激光產(chǎn)品不僅在PCB行業(yè)，也會在其他行業(yè)有進(jìn)一步創(chuàng)新，并且表示其激光產(chǎn)品銷量一直保持良好勢頭。
正業(yè)科技展位現(xiàn)場
鐳霆激光的經(jīng)理為筆者介紹了本次展出的針對線路板行業(yè)的產(chǎn)品，包括中小幅面和大幅面PCB成型板全自動激光精密激光打碼系統(tǒng)、FPC及非金屬柔性材料激光精密切割機等。據(jù)了解，鐳霆激光的產(chǎn)品在PCB行業(yè)主要應(yīng)用在手機制造、家電行業(yè)和汽車導(dǎo)航領(lǐng)域。鐳霆激光以“激光+自動化+智能制造”為理念，結(jié)合電路板領(lǐng)域的MSE系統(tǒng)，在智能制造這一塊開發(fā)了一系列激光產(chǎn)品。經(jīng)理表示，“大家都說近年制造業(yè)有點慘淡，但在我們看來，今年的激光制造業(yè)還是很不錯的，激光行業(yè)是高新行業(yè)，在別的行業(yè)可能不太好的情況下，激光行業(yè)反而可以做到逆勢而漲?！?nbsp;
鐳霆激光展位現(xiàn)場
深圳國際電路板采購展覽會的時間為8月30日到9月1日，期間還會有多場精彩論壇和講座，促進(jìn)PCB行業(yè)間的相互交流與合作。
（激光制造網(wǎng)/Samantha）
發(fā)布時間 : 2017-11-18
聯(lián)贏激光: 上半年營收1.88億元 激光焊接優(yōu)勢突顯
2016年8月26日,公司發(fā)布2016年半年報,2016年上半年營業(yè)收入18779.22萬元,同比增長70.55%;毛利率49.17%,降低2.67個百分點;歸母凈利潤3544.98萬元,同比增長82.27%;基本每股收益0.28元。
評論
公司業(yè)績增長略超預(yù)期,動力電池焊接系統(tǒng)領(lǐng)域具備優(yōu)勢。公司2016年上半年營業(yè)收入同比增長70.55%;歸母凈利潤同比增長82.27%。公司在動力電池激光焊接系統(tǒng)方面具備研發(fā)和生產(chǎn)優(yōu)勢,2016年上半年適當(dāng)擴大了生產(chǎn)規(guī)模,研發(fā)人員增加99人,生產(chǎn)人員增加51人,生產(chǎn)能力得到提高。同時,公司一如既往地重視產(chǎn)品質(zhì)量,以優(yōu)良的產(chǎn)品質(zhì)量和高效率服務(wù)贏得市場,以質(zhì)的提高促量的增長,使經(jīng)營業(yè)績較上年同期有較大幅增長。
下游新能源汽車動力電池領(lǐng)域具備高景氣,電池領(lǐng)域未來集中度有望提高。國內(nèi)近1-2年受國內(nèi)新能源汽車政策拉動,新能源汽車銷量大增,汽車動力電池行業(yè)發(fā)展迅速,拉動了激光焊接設(shè)備發(fā)展。根據(jù)高工鋰電數(shù)據(jù),2015 年中國動力鋰電池產(chǎn)銷量達(dá)到15.7GWh,考慮主流動力電池廠商和其他中小型鋰電池廠商的擴產(chǎn)計劃,預(yù)計未來三年動力電池的增速將超過70%。高工產(chǎn)研鋰電研究所(GGII)數(shù)據(jù)顯示,2015年動力鋰電設(shè)備總需求約130億元,預(yù)計2016年國內(nèi)動力鋰電設(shè)備需求將195億元,按2017-2020年動力鋰電設(shè)備復(fù)合增速將超過30%。同時按2015年動力電池總銷售額370.6億而廠家130家計算,廠均銷售額為2.85億,行業(yè)處于百舸爭流階段,未來集中度有望提高,優(yōu)質(zhì)企業(yè)有望勝出。公司客戶為行業(yè)優(yōu)質(zhì)客戶,包括CATL、國軒高科、比亞迪、天津力神、珠海銀隆、深圳格銀、蕪湖天弋等,未來有望受益于行業(yè)集中度提高。
公司技術(shù)領(lǐng)先,先發(fā)優(yōu)勢明顯,競爭力強。公司專注于激光焊接細(xì)分領(lǐng)域超過10年,在激光焊接工藝方面有著深厚的積累,形成了多項核心技術(shù)并成功應(yīng)用于規(guī)?；a(chǎn)中。激光焊接系統(tǒng)是動力電池生產(chǎn)線的重要組成部分,公司在動力電池激光焊接系統(tǒng)方面有完整的產(chǎn)品線,主要環(huán)節(jié)的系統(tǒng)在國內(nèi)具有領(lǐng)先水平,市場占有率名列前茅。由于動力電池激光焊接設(shè)備具有定制化設(shè)計、生產(chǎn)周期長、安裝調(diào)試復(fù)雜等特點,動力電池生產(chǎn)商對激光焊接設(shè)備采購較慎重,公司作為細(xì)分行業(yè)的知名企業(yè),預(yù)計將繼續(xù)受益于新能源汽車行業(yè)發(fā)展。
風(fēng)險因素:新能源汽車政策出現(xiàn)較大變化;相關(guān)政策落地不及預(yù)期;國內(nèi)市場競爭加劇。
盈利預(yù)測
我們預(yù)計公司2016E-2018E收入分別為4.28億、6.33億、8.82億,凈利潤6400萬、8200萬、10900萬;EPS分別為0.493、0.630、0.844元。
發(fā)布時間 : 2017-11-18
“先進(jìn)制造激光展”將首現(xiàn)深圳“高交會”
正當(dāng)人們沉浸在娛樂圈王馬婚姻事件的新聞刷屏中，一條喜訊在廣東激光行業(yè)圈迅速傳播。今年11月16日-11月21日在深圳會展中心9號館舉行的第十八屆“中國國際高新技術(shù)成果交易會”將設(shè)立“先進(jìn)制造激光展”，為激光企業(yè)獨立打造交流展示大平臺。
正是因為廣東省激光行業(yè)協(xié)會、深圳市星之球信息科技有限公司多次與市政府、深圳高交會領(lǐng)導(dǎo)溝通協(xié)商，本著創(chuàng)新驅(qū)動、品牌培育的眼光，雙方達(dá)成戰(zhàn)略合作，才有了今天的激光群“猛料”。
“高交會”，是由國家商務(wù)部、科技部、工信部、發(fā)改委、農(nóng)業(yè)部、國知局、中科院、工程院和深圳市政府共同舉辦，由深圳市中國國際高新技術(shù)成果交易中心（深圳會展中心管理有限責(zé)任公司）承辦的中國規(guī)模最大、最具影響力的科技類展會。通過17年的打造，已美譽全球，成為人們爭相參與的重大活動。
而激光技術(shù)是現(xiàn)代高新技術(shù)，是未來制造技術(shù)的發(fā)展方向。激光技術(shù)在工業(yè)、醫(yī)療、軍事、航空等領(lǐng)域及日常生活發(fā)揮越來越重大的作用。在全球激光技術(shù)應(yīng)用大環(huán)境的感染下，激光產(chǎn)業(yè)在廣東得到快速發(fā)展，全省激光產(chǎn)值已超過150億元，并且每年都以10%以上的速度遞進(jìn)。成為推動經(jīng)濟發(fā)展的一股新生力量。
本屆高交會參展企業(yè)大多來自信息技術(shù)、節(jié)能環(huán)保、新能源、電子新技術(shù)、無人機、國家高新技術(shù)、創(chuàng)新與科研、先進(jìn)制造、智慧城市、航空航天等國內(nèi)外先進(jìn)制造業(yè)的高新科技企業(yè)，展會覆蓋面廣，科技含量高，激光下游產(chǎn)業(yè)多，技術(shù)應(yīng)用空間大，對激光企業(yè)是一個很好的對接機會。
目前，廣東省激光行業(yè)協(xié)會已向會員發(fā)布此信息，期待會員參與，并正在熱心組團(tuán)邀請會員入場，讓會員盡快走進(jìn)“高交會”， 讓激光技術(shù)應(yīng)用盡快走進(jìn)展商，實現(xiàn)價值。（ 老牛）
發(fā)布時間 : 2017-11-18
